干货分享|网络货运政策规定的业务模式、发票政策、涉税风险、税务筹划全方位规划

近日，在广东佛山一辆货车行驶到一座桥的匝道上，被几辆小车拦截，小车上几名男子下来砸车。货车司机倒车数百米下桥，却仍被几名男子奔跑追逐砸车，挡风玻璃被砸裂，最后，司机驾车逃脱。1月12日，佛山市公安局发布通报，嫌疑人已被抓获，案情还在侦办中。

目前全国网络货运平台有上千家，如果大部分在同一领域，例如整车、大宗、同城等里竞争市场，内卷迟早会出现，只有在自已擅长的领域，在市场上突出差异化价值，结合自身特有的优势通过网络货运平台的协同能力来提升竞争优势，这样整个市场才会达到百花齐方的效果。

一、政策规定的业务模式与监测要求

（一）政策所规定的网络货运业务模式是什么

2019年9月6号交通部与税务总局联合印发的《办法》中对于网络货运经营行为有非常明确的定义：

第二条 从事网络平台道路货物运输（以下简称网络货运）经营，应当遵守本办法。

本办法所称网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

上述规定的网络货运业务模式中，网络货运企业为承运人，其与托运人、实际承运人分别签署运输合同，承担承运人责任。同时，文件中明确了网络货运经营不包括仅为托运人与实际承运人提供信息中介和交易撮合服务。也就是说，网络货运经营服务中可以提供所谓的“车货匹配”服务，但是如果在一次服务中，仅限于提供“车货匹配”服务，那这次服务就不能称为网络货运服务。

（二）网络货运平台需要监测的数据有哪些

《办法》对网络货运平台信息监测数据的要求如下：

第十条 网络货运经营者应当对实际承运车辆及驾驶员资质进行审查，保证提供运输服务的车辆具备合法有效的营运证（从事普通货物运输经营的总质量4.5吨及以下普通货运车辆除外）、驾驶员具有合法有效的从业资格证（使用总质量4.5吨及以下普通货运车辆的驾驶人员除外）。

……..

第十四条 网络货运经营者应按照相关技术规范的要求上传运单数据至省级网络货运信息监测系统。

………..

第十六条 网络货运经营者从事零担货物运输经营的，应当按照《零担货物道路运输服务规范》的相关要求，对托运人身份进行查验登记，督促实际承运人实行安全查验制度，对货物进行安全检查或者开封验视。网络货运经营者应当如实记录托运人身份、物品信息

………..

第十八条 网络货运经营者应按照《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等法律法规规章的要求，记录实际承运人、托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、交易信息，并保存相关涉税资料，确保信息的真实性、完整性、可用性。信息的保存时间自交易完成之日起不少于三年，相关涉税资料（包括属于涉税资料的相关信息）应当保存十年；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

前款所指交易信息包括订单日志、网上交易日志、款项结算、含有时间和地理位置信息的实时行驶轨迹数据等。

网络货运经营者应对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理，不得虚构交易、运输、结算信息。

网络货运企业既要按照《办法》中的相关要求上传详细的数据完成全程运输留痕，可查可控。同时也要按照《网络平台道路货物运输经营服务指南》《省级网络货运信息监测系统建设指南》和《部网络货运信息交互系统接入指南》的相关要求及交通运输部和各地对网络货运监测评估标准，接入省级网络货运信息监测系统，根据省级网络货运信息监测系统指南的要求详细上传资金流水单、运单、从业人员、驾驶员等详细信息。

二、现阶段网络货平台运行基本模式

（一）现行网络货运平台运行的基本模式

根据《暂行办法》规定，网络货运是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。《暂行办法》特别强调了，网络货运不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

基于《暂行办法》的规定，网络货运平台的基本模式为：网络货物运输由托运人、网络货运平台和实际承运人三方组成。网络货运平台并非提供居间撮合服务，其和托运方以及实际承运人之间各自建立直接的运输服务关系，网络货运平台公司收取托运方的运输费用，并开具相应的全额发票给托运方。网络货运平台和实际承运人之间形成独立的运输关系，并自行结算相应的运输费用。

但在实务中，有些网络货运平台公司往往异化为只是提供居间服务，但为托运人开具了全额的增值税专用发票，用于托运人抵扣增值税进项税额。有的网络货运平台甚至没有任何真实的货物运输交易，直接沦为开票公司。

（二）网络货运业务模式下的三方主体

网络货运平台用信息化技术和运营管理能力为中小货主企业和中小物流企业、个体司机搭建了线上直接对接平台，减少了中间环节，实现供需信息线上互联互通。其主体涉及到托运人、网络货运平台和实际承运人三方。

1、托运人

在《暂行办法》规定的运行模式下，托运人直接与网络货运平台签订运输合同。涉及到合同的权利义务等，资金结算和发票的开具等，均在托运人和网络货运平台公司之间直接发生。这也是网络货运平台公司可以直接开具全额的增值税专用发票给托运人的原因所在。

2、网络货运平台

网络货运与传统的货运代理及货运经纪的业务模式不同，是网络货运经营者依托网络货运平台为托运人、实际承运人提供真实有效的货源及动力信息，并对货源和车辆信息进行管理。网络货运经营者以名义承运人身份与托运人签署运输合同，承担运输责任，同时需要与实际承运人签订运输合同，由平台支付运费，而非仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务。网络货运平台并非为托运人和实际承运人提供居间撮合服务，其对托运人而言，提供的系运输服务，负责对交易的全过程进行监控及管理。但在实务中，网络货运平台的身份往往会产生异化，具体在下文予以阐述。

3、实际承运人

实际承运人，在网络货运中接受网络货运平台的委托，负责实际货物的运输，即实际承运人和网络货运平台之间建立货物运输关系。而目前主要的实际承运人，系零散的货车司机。通过网络货运平台的优势，促进网络货物运输的发展，降低货物运输的成本，提高货物运输的效率。

（三）网络货运业务资质

根据《暂行办法》的规定，开展网络货运经营业务的企业应当取得网络货运经营许可证。同时根据交通运输部办公厅2019年9月24日印发的《网络平台道路货物运输经营服务指南》（下简称“服务指南”）的规定，办理网络货运经营许可应当取得B21类“在线数据处理与交易处理业务的”《增值电信业务经营许可证》（即“EDI证”）、B25类“信息服务业务”的《增值电信业务经营许可证》（即“ICP证”），还需要办理公安部核准颁发的“国家信息系统安全等级保护备案证明”达到三级（即“三级等保”）。

此外，网络货运平台需要接入省级网络货运信息监测系统，并同时具有《服务指南》中规定的相应功能要求，即信息发布、线上交易、全程监控、金融支付、咨询投诉、在线评价、查询统计、数据调取。即根据《暂行办法》规定，对网络货运平台的数字化建设提出了一定的要求，网络货运平台应对货物交易的真实性具有一定的监控能力。

三、网络货运平台涉税风险

《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》规定“网络货运经营者应按照相关法律法规规章的要求，记录实际承运人、托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、交易信息，并保存相关涉税资料，确保信息的真实性、完整性、可用性。……对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理，不得虚构交易、运输、结算信息。”但在实际业务开展过程中的一些操作则游离在“真实”与“不真实”之间，引发了行政、司法机关对于其业务模式税务合规性的质疑。经多方了解，无论是代开3%发票，还是自开11%/10%/9%发票，网络货运/无车承运平台业务操作存在以下现象：

（一）委托方自行联系车主注册于平台

网络货运/无车承运平台的初衷在于吸引社会分散运力进行注册，帮助货主匹配合适的车主，进而改变“车主无活儿接、货主找不到车运”的“信息鸿沟”问题。但随着业务发展，我们发现“信息鸿沟”只是物流行业较小的问题，最大的问题在于货主对运输发票的需求。

现实中的情况是，货主往往能够找到自己信赖的车队承接运输任务，而车队由个体司机组成，其作为个人不愿意为货主代开发票，且发票显示征收率仅3%，导致货主增值税进项抵扣不足、企业所得税税前列支缺乏合法票据。而网络货运/无车承运平台的出现恰恰为其解决了发票问题。因此实践中，货主往往自行联系车主承接运输任务，让其在平台上进行注册并上传相关物流信息，而平台也默认了此种业务模式。  

（二）委托方垫付报酬而产生“资金回流”

由于车队中各车主都是个人，其在完成运输任务后要求货主立即支付报酬，而通过平台结算报酬存在滞后性，因此货主往往不得已通过现金、转账方式先行垫付报酬，而在平台结算车主报酬时提供货主控制的个人银行账户接受“回款”。而平台对注册车主提供的收款账户没有强制要求是本人银行账户，因此客观上运费由货主公户支付给平台公户，再回转到货主私户，造成“资金回流”假象。

（三）委托方集中补开发票

由于某些工程方货主发生的个体司机运输任务频繁，每一次单独开票耗费时间精力，因此其往往在业务发生时仅记录车主、车辆、物流信息及报酬金额，在企业所得税汇算清缴之前集中通过网络货运/无车承运平台开具发票。

此种情况下运输的各项信息均为真实，但出现了业务发生日期早于开票日期，且开票量大、集中的现象，易引发税务预警。

（四）资金问题  

按照《暂行办法》规定，应当由网络货运平台与托运人签订合同，实际委托承运人进行运输，并由网络货运平台与实际承运人完成结算。而实际中由于网络货运平台结算具有滞后性，如本文前面所述的实际承运人，比如托运人自己找的个体司机，在其实际完成运输货物之后，会要求货主立即支付运输费用。托运人往往先行支付了运输费用，而在此种情形下，一般会出现两种情形，一种是，在托运人已经支付网络货运平台运输费的情况下，会导致形成资金回流现象；另一种是，托运人没有支付网络货运平台运输费用，两方之间往往只约定了手续费，即只支付了手续费，这些情形给网络货运平台造成相应的涉税风险。

四、网络货运企业如何应用到实际业务中？

网络货运企业在实际运营中如何应用呢？达到政策的要求代表有参赛的资格，以标准指引可以避免淘汰和踩红线，但网络货运平台更需有形成自身的产业价值和盈利能力，而这些恰恰是平台不断结合自身业务、相关产业进行融合、创新。

正如某专家所讲，网络货运加速了我国物流行业智能化、数字化进程，代表着公路运输业进入了一种数字化发展、数字化管控、数字化升级的状态。数字化具有减少沟通成本、提高协作效率的作用。“在所有的产业互联网中，唯一已经完成顶层设计的就是网络货运。”网络货运创造价值的方式是数字化支撑的运力供应链，至少有一个最小的单元，即人去控制这个车，才能产生劳动，才是一个运力。

但是这样一个最基础的单元又很有必要通过各个链条、各种链条和物流需求对接，构成运力供应链。物流行业的B2B模式，这是一种供应链交易模式，在网络货运下，就应当用数字化的方式重新构建。作为平台的目标，就是既要降本增效，又要实现行业公平和产业人的幸福。